{"id":4369,"date":"2017-12-20T21:36:06","date_gmt":"2017-12-21T02:36:06","guid":{"rendered":"http:\/\/jiahkimlaw.com\/sin-categorizar\/como-redactar-el-convenio-operativo-de-una-sociedad-anonima-llc\/"},"modified":"2025-10-30T07:09:44","modified_gmt":"2025-10-30T07:09:44","slug":"como-redactar-el-convenio-operativo-de-una-sociedad-anonima-llc","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/freedomcounsel.co\/ko\/como-redactar-el-convenio-operativo-de-una-sociedad-anonima-llc\/","title":{"rendered":"\u00bfC\u00f3mo redactar el convenio operativo de una sociedad an\u00f3nima (LLC)?"},"content":{"rendered":"

\"LLC<\/p>\n

En a\u00f1os recientes, la sociedad an\u00f3nima (S.A. o LLC por sus siglas en ingl\u00e9s) se ha convertido en la entidad referente para due\u00f1os de peque\u00f1as empresas que buscan separar sus negocios de sus asuntos personales y obtener, adem\u00e1s, las protecciones de operar a trav\u00e9s de una entidad legal. En ciertas circunstancias, una S.A. puede ser un componente pr\u00e1ctico y rentable en una estrategia integral de protecci\u00f3n de activos.<\/p>\n

Desafortunadamente, algunos servicios virtuales quieren hacerte creer que formar una S.A. y beneficiarse de \u00e9sta es tan simple como pagar una peque\u00f1a tarifa y llenar unos formularios b\u00e1sicos en l\u00ednea. Estos servicios crean la falsa impresi\u00f3n de que establecer una S.A. es un proceso gen\u00e9rico que no requiere ni se beneficia de un enfoque personalizado. Sin embargo, la verdad es que hay varias razones importantes para buscar asesor\u00eda personal y profesional, y muchas de ellas tienen que ver con decidir qu\u00e9 formar\u00e1 parte del convenio operativo de tu S.A.<\/p>\n

Introducci\u00f3n a las sociedades an\u00f3nimas
\n\u00bfQu\u00e9 es una sociedad an\u00f3nima?<\/h2>\n

Para entender qu\u00e9 t\u00e9rminos incluir en el convenio operativo de tu S.A., primero puede ser \u00fatil comprender mejor qu\u00e9 es una S.A. Una S.A. es una entidad comercial que existe de forma separada y aparte de cualquier individuo. Esto es cierto incluso si eres su \u00fanico due\u00f1o o miembro. De hecho, tribunales de jurisdicciones en todos los EE.UU. han dicho que una S.A. puede y debe ser tratada como una \u201cpersona\u201d aparte para prop\u00f3sitos legales, fiscales y financieros. Esto significa que las SS.AA. pueden demandar, ser demandadas, poseer activos y pagar ciertos impuestos. Por eso los t\u00e9rminos de la operaci\u00f3n, gesti\u00f3n y propiedad de una S.A. se plasman en lo que se denomina un convenio operativo.<\/p>\n

M\u00e1s importante a\u00fan, en EE.UU. las SS.AA. existen bajo ley estatal, es decir, cada estado del pa\u00eds tiene leyes propias que las regulan; y aunque muchas de estas leyes son similares (y est\u00e1n basadas en la misma legislaci\u00f3n), tambi\u00e9n hay varias diferencias importantes. Como resultado, tomar una decisi\u00f3n informada sobre el estado donde quieras formar la S.A. es parte cr\u00edtica del proceso.<\/p>\n

\u00bfPor qu\u00e9 formar una S.A.?<\/h3>\n

Bajo las circunstancias adecuadas, formar una S.A. puede traer numerosos beneficios, y la mejor manera de pensar en ellos es compararlos con beneficios similares disponibles o no bajo otras estructuras.<\/p>\n

Por ejemplo, en comparaci\u00f3n con operar un negocio o tener propiedad a nombre propio, uno de los beneficios m\u00e1s importantes de formar una S.A. se expresa en su equivalente en ingl\u00e9s limited liability company que se traduce al espa\u00f1ol como compa\u00f1\u00eda de responsabilidad limitada. Esto significa que con un convenio operativo adecuado en vigor, formar una S.A. puede proteger a los due\u00f1os de la compa\u00f1\u00eda de responsabilidades legales por las deudas de \u00e9sta, incluyendo fallos en litigios civiles. Del mismo modo, aunque las corporaciones tambi\u00e9n ofrecen responsabilidad limitada, las SS.AA. ofrecen un nivel de flexibilidad con respecto a las estructuras de gesti\u00f3n y propiedad empresarial, del cual no disponen las corporaciones tipo C (C-corp) o S (S-corp).<\/p>\n

Cl\u00e1usulas imprescindibles en un convenio operativo de S.A.<\/h2>\n

Si bien puedes encontrar muchos “formatos” en l\u00ednea, la realidad es que no hay dos acuerdos operativos de S.A. que sean exactamente iguales. Desde la propiedad y el control, hasta la raz\u00f3n por la que has formado en primer lugar la S.A., existen varios factores que determinar\u00e1n las cl\u00e1usulas necesarias en el acuerdo operativo de tu S.A. Dicho esto, hay una serie de disposiciones est\u00e1ndar que son apropiadas para la mayor\u00eda de las SS.AA.:<\/p>\n

Disposiciones generales<\/h2>\n

1. Aportes de participaci\u00f3n y capital<\/h3>\n

El convenio operativo debe identificar a los due\u00f1os originales de la S.A., as\u00ed como el aporte de capital de cada uno de ellos a dicha entidad. Mientras una corporaci\u00f3n tiene acciones, una S.A. tiene \u201ccuotas de adhesi\u00f3n\u201d y sus due\u00f1os se llaman miembros en lugar de accionistas. No obstante, al igual que los accionistas deben \u201cpagar un ingreso\u201d para recibir acciones, los miembros generalmente deben hacer aportes de capital a cambio de cuotas de adhesi\u00f3n.<\/p>\n

2. Prop\u00f3sito y limitaciones<\/h3>\n

El convenio operativo tambi\u00e9n debe indicar el prop\u00f3sito de la S.A., as\u00ed como cualquier limitaci\u00f3n sobre lo que puede o no hacer. Aunque a veces tiene sentido dejar abierto el prop\u00f3sito de una S.A. (por ejemplo: para operar una consultora y embarcarse en cualquier otro negocio permitido por la ley estatal), en algunas circunstancias puede ser relevante limitar el prop\u00f3sito de la misma para evitar preguntas por parte de las autoridades en el futuro.<\/p>\n

3. \u00bfAdministrada por miembros o gerentes?<\/h3>\n

Una S.A. la pueden manejar sus miembros o gerentes no afiliados. La mayor\u00eda de las SS.AA. de un miembro (y muchas SS.AA. grandes) son gestionadas por sus propios miembros, aunque el enfoque de administraci\u00f3n por gerente es una mejor opci\u00f3n en algunas circunstancias.<\/p>\n

4. Distribuciones<\/h3>\n

Como una S.A. es una entidad independiente con sus propios activos y cuentas, es necesario saber qui\u00e9n tiene derecho a recibir qu\u00e9 y cu\u00e1ndo. El convenio operativo de la S.A. debe especificar claramente cu\u00e1ndo tienen derecho los miembros a obtener renta de las ganancias de la compa\u00f1\u00eda, y c\u00f3mo se repartir\u00e1n las p\u00e9rdidas entre sus declaraciones de impuestos personales.<\/p>\n

5. Responsabilidad limitada<\/h3>\n

Aunque hacer cumplir la responsabilidad limitada de los miembros es una funci\u00f3n de la ley estatal, no est\u00e1 de m\u00e1s aclararla en el convenio operativo. De hecho, como a los miembros a\u00fan se les puede responsabilizar de las deudas de la S.A. en ciertas circunstancias, es cr\u00edtico que el convenio operativo aclare cu\u00e1ndo se adhiere la S.A. a la responsabilidad financiera.<\/p>\n

6. Contabilidad y registros<\/h3>\n

Como una entidad separada, la S.A. debe mantener sus propios libros de contabilidad y registros, y el convenio operativo debe estipular qui\u00e9n llevar\u00e1 el control de los mismos, al igual que c\u00f3mo y d\u00f3nde.<\/p>\n

7. Dar cierre a los asuntos de la S.A.<\/h3>\n

En dado caso de que la S.A. ya no sea necesaria, es importante que el convenio operativo detalle claramente la gesti\u00f3n de sus asuntos finales. Esto incluye qui\u00e9n ser\u00e1 responsable de disolver la compa\u00f1\u00eda en la jurisdicci\u00f3n pertinente, c\u00f3mo se pagar\u00e1n las deudas de la S.A., y c\u00f3mo se distribuir\u00e1n los activos restantes.<\/p>\n

Cl\u00e1usulas clave para protecci\u00f3n de activos<\/h2>\n

Tal como las protecciones de responsabilidad limitada de una S.A. pueden resguardar tus activos personales de las deudas de \u00e9sta, transferir dichos activos a una S.A. tambi\u00e9n puede ayudar a protegerlos de tus acreedores. En vista de que una S.A. es su propia entidad independiente, su propiedad est\u00e1 separada y se distingue de la tuya. No obstante, usar SS.AA. para proteger activos personales<\/a> requiere una planificaci\u00f3n cuidadosa, as\u00ed como una preparaci\u00f3n meticulosa del convenio operativo. En este caso algunas cl\u00e1usulas clave son:<\/p>\n